중앙의 귀족들이 사치와 안일에 흐르게 되자, 지방에 대한 통제력이 약화되어 호족들이 장원을 소유하고 무인들을 고용하여 자기 방비를 하였다. 이것이 무사 계급이 일어나는 계기가 되었다.

이 무사 계급을 대표할 세력이 미나모토 집안으로, 귀족 세력의 중심지인 헤이안을 피하여 카마쿠라에 막부를 설치하여 전국을 호령하였다.